Nos ensaios, Fripp percebeu semelhanças entre a sonoridade do Discipline e do King Crimson. Entrando em concordância com os outros membros, Fripp decidiu que a "nova" banda seria uma nova fase do King Crimson.
Belew, vindo do Talking Heads, influenciou a sonoridade da banda, que ficou próxima do new wave, mas ainda mantendo as características do King Crimson.
Cada estrofe de "Elephant Talk" apresenta sinônimos para conversar, cada qual apresentando as palavras com uma letra: a, b, c, d e e. Elephant Talk viria a ser o título de um newsletter da banda, do qual Fripp ocasionalmente faz parte.
A versão original de "Matte Kudasai" trazia uma parte de guitarra de Robert Fripp que foi removida. Essa versão viria a ser lançada como faixa-bônus de edições posteriores do CD de Discipline, com o título "Matte Kudasai (alternate version)".
Matte Kudasai significa "espere por mim" em japonês.
A letra de "Indiscipline" foi baseado em uma carta escrita por Adrian Belew para sua esposa na época, Margaret Belew. O objeto misterioso pelo o qual o personagem da letra esta obcecado seria uma escultura que ela fez.
Na primeira vez em que "Thela Hun Ginjeet" foi executada ao vivo, partes da letra eram baseadas em uma gravação ilicita feita por Fripp de seus vizinhos tendo uma conversa agressiva, quando ele estava morando em Nova York (essa gravação foi usada na faixa NY3 de um disco solo de Fripp, Exposure). Enquanto "Thela Hun Ginjeet" estava sendo gravado para Discipline, Adrian Belew estava passeando pela Notting Hill Gate em Londres com um gravador buscando inspiração, quando foi surpreendido por uma gangue e, depois, pela polícia. Ao voltar para o estúdio, ele contou de forma descontraída aos seus colegas de banda o que acabara de lhe acontecer.
Sua fala foi gravada, e a gravação foi usada na versão de "Thela Hun Ginjeet" no Discipline, no lugar da gravação de Fripp. Versões ao vivo subsequentes usam uma versão relativamente mais longa da gravação, e algumas partes ocasionalmente são faladas diretamente por Belew.
A frase Thela Hun Ginjeet é um anagrama de "heat in the jungle", "calor na selva".
"The Sheltering Sky" vêm de um livro homônimo escrito por Paul Bowles. Bowles é freqüentemente associado à geração Beat, movimento que seria de grande influência no trabalho posterior do King Crimson, Beat. A faixa instrumental desse outro disco, Sartori in Tangier, também é inspirada por Bowles.
01. Elephant Talk
02. Frame by Frame
03. Matte Kudasai
04. Indiscipline
05. Thela Hun Ginjeet
06. The Sheltering Sky
07. Discipline
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O disco apresenta várias referências sobre autores e obras da geração beat. "Neal and Jack and Me" é a faixa mais obviamente inspirada pela geração beat. O Jack do título é o escritor beat Jack Kerouac, e Neal é um amigo de Jack, Neal Cassady.
O título de "Sartori in Tangier" vêm de um livro de Jack Kerouac, Satori in Paris, sendo que Paris foi substítuida por Tangier (uma cidade em Marrocos) por ser uma cidade conhecida pela grande presença de escrtiores da geração beat. "The Sheltering Sky", uma composição instrumental presente no disco anterior, têm seu título baseado em um livro homônimo do escritor Paul Bowles, constantemente associado com a geração beat. A história no livro é parcialmente localizada em Tangier.
Muitos indicam "The Howler" como sendo inspirado pelo poema Howl de Allen Ginsberg.
01. Neal and Jack and Me
02. Heartbeat
03. Sartori in Tangier
04. Waiting Man
05. Neurotica
06. Two Hands
07. The Howler
08. Requiem
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No entanto, esse disco encerrava a trilogia new wave, constituída por Discipline, Beat e Three of a Perfect Pair, e os trabalhos posteriores viriam a enfocar o lado experimental da banda.
Após a turnê de Three of a Perfect Pair (que rendeu o vídeo Three of a Perfect Pair: Live in Japan), a banda deu uma pausa em suas atividades, retornando apenas em 1994.
1984 -THREE OF A PERFECT PAIR
01. Three of a Perfect Pair
02. Model Man
03. Sleepless
04. Man with an Open Heart
05. Nuages
06. Industry
07. Dig Me
08. No Warning
09. Larks’ Tongues in Aspic Part III
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